STANLEY BLACK & DECKER, INC.
ACCORD DE CONFIDENTIALITÉ DU FOURNISSEUR
Le présent accord de confidentialité est conclu par et entre STANLEY® Engineered Fastening, une unité commerciale de Stanley Black & Decker, Inc. (« Acheteur ») et __________ (« Vendeur ») dans le but d’empêcher la divulgation non autorisée d’informations confidentielles et/ou exclusives telles que définies ci-dessous (« Informations exclusives ») . À des fins de clarification, STANLEY® Engineered Fastening est une division de Stanley Black & Decker, Inc. et comprend, sans s’y limiter, les anciennes entreprises suivantes et leurs marques respectives : Emhart Technologies, Infastech, Fastener Innovation Technologies, Spiralock® et STANLEY® Assembly Technologies. Le vendeur reconnaît et accepte par la présente qu’il a pu avoir un accès antérieur et qu’il aura un accès futur à certaines informations exclusives liées à la relation suite aux divulgations que lui a faites l’acheteur. Toutes les informations exclusives fournies par l’acheteur seront présumées être confidentielles. Le terme « Informations exclusives » comprend toutes les informations fournies par l’acheteur et le fait de les communiquer, ainsi que l’existence et les conditions du présent contrat, la relation et tout travail effectué en vertu de celle-ci, et peut inclure, sans s’y limiter, des plans, des dessins, des spécifications, des informations techniques et commerciales, la recherche et le développement, les concepts de produits, les processus de production, les processus d’ingénierie, les informations concernant les machines et les équipements, les conceptions de programmes informatiques, les techniques de programmation, les organigrammes, les logiciels, le code source, le code objet, les informations financières, commerciales et sur les clients, les plans d’affaires actuels et futurs et d’autres documents ou informations liés à la relation. Les informations exclusives peuvent également inclure les fixations qui intègrent la technologie de filetage de l’acheteur et les tarauds, les matrices, les calibres et/ou les équipements d’étalonnage conçus pour la fabrication des fixations qui intègrent la technologie de filetage de l’acheteur ; les fixations telles que les rivets aveugles, les broches, les colliers, les écrous, les goujons, les agrafes, les outils et les équipements ; les produits développés dans le cadre de la relation qui ne sont pas disponibles dans le commerce ou communément sur le marché ; tous les produits de fabrication Stanley®. Nonobstant ce qui précède, le terme « Informations exclusives » n’inclut pas les informations qui : (1) sont ou deviennent généralement accessibles au public autrement que par une divulgation non autorisée par le vendeur ou ses employés, mandataires, consultants ou sous-traitants ; (2) sont ou deviennent accessibles sans restriction au vendeur par un tiers qui a légalement acquis cette information ; (3) sont inventées ou créées par le vendeur indépendamment de la divulgation par l’acheteur, comme en attestent les archives écrites du vendeur ; (4) sont connues du vendeur avant la divulgation par l’acheteur, comme en attestent les archives écrites du vendeur ; ou (5) sont autorisées par écrit par l’acheteur à être divulguées sans restriction. Il incombe au vendeur de prouver que des éléments spécifiques d’informations exclusives relèvent de l’une des exceptions susmentionnées. En contrepartie de la relation et de la possibilité d’examiner les informations exclusives, le vendeur convient de ce qui suit :
1. Ne pas utiliser les informations exclusives à d’autres fins que la réalisation des objectifs de la relation. Le vendeur ne doit pas entreprendre d’activités de conception ou de développement similaires pendant la durée de la relation, sauf autorisation écrite de l’acheteur.
2. Le vendeur s’engage à garder confidentielles et à ne divulguer aucune des informations exclusives à quiconque (y compris au personnel non autorisé de l’acheteur), à l’exception des employés, mandataires, consultants et sous-traitants du vendeur qui doivent avoir accès à ces informations pour que le vendeur puisse atteindre les objectifs de la relation. Le vendeur prendra toutes les mesures nécessaires pour s’assurer que ces employés, mandataires, consultants et sous-traitants seront liés par un accord de confidentialité dont les termes sont au moins aussi restrictifs que ceux du présent accord (ou autrement acceptables pour l’acheteur), et qu’ils se comporteront conformément au présent accord.
3. Toutes les informations exclusives restent la propriété de l’acheteur et aucune copie ne doit être faite, sauf si cela est nécessaire pour atteindre les objectifs de la relation. À la première des deux éventualités suivantes : la résiliation du présent contrat ou la demande de l’acheteur, le vendeur doit retourner à l’acheteur, dans un délai de 20 jours, toutes les informations exclusives sans en conserver d’éléments tangibles, et doit détruire toutes les notes connexes du vendeur, de ses employés, mandataires, représentants ou sous-traitants.
4. Le vendeur ne doit pas supprimer ou modifier de quelque manière que ce soit les marques de commerce ou de service, les numéros de série, les logos, les droits d’auteur, les avis ou autres avis de propriété, ou les indices, le cas échéant, fixés ou associés aux informations exclusives. Le vendeur ne dispose d’aucune licence ni d’aucun droit exprès, implicite ou autre sur les brevets, les secrets commerciaux ou les marques de l’acheteur, qu’ils soient ou non brevetables ou enregistrables. Le vendeur ne revendiquera ni ne fera valoir aucun droit sur les marques, les noms commerciaux ou autres désignations de l’acheteur qui sont destinés à déduire une association avec l’acheteur.
5. Toutes les inventions, tous les concepts de produits, toutes les découvertes, toutes les créations, toutes les améliorations, tous les modèles, tous les prototypes, tous les brevets, tous les secrets commerciaux, toutes les marques et tous les droits d’auteur relatifs à la relation (les « développements ») sont la propriété exclusive de l’acheteur dans le monde entier, à l’exception des développements identifiés par écrit à l’acheteur avant le présent contrat, et indépendamment du fait que ces développements soient conçus par le vendeur seul ou conjointement avec des tiers. Le vendeur doit divulguer rapidement tous ces développements à l’acheteur et faire tout son possible pour aider l’acheteur à protéger ses droits de propriété exclusifs mondiaux sur ces développements, notamment en signant des documents de cession, de brevet, de droit d’auteur et de marque à la demande de l’acheteur. Si l’acheteur n’est pas en mesure d’obtenir la signature du vendeur pour ces documents, le vendeur désigne l’acheteur comme son mandataire aux fins de la signature ou du dépôt de ces documents. Le vendeur doit veiller à ce que tous ses employés et représentants travaillant dans le cadre de la relation soient tenus de céder au vendeur toutes les inventions, découvertes, créations, améliorations ou suggestions et de contribuer à l’obtention des droits de propriété intellectuelle correspondants.
6. Ne doit pas divulguer d’informations exclusives dans le cadre d’une procédure judiciaire sans en informer l’acheteur en temps utile afin de permettre à ce dernier de demander une ordonnance de protection appropriée et/ou de renoncer au respect par le vendeur des dispositions du présent contrat. Par la suite, le vendeur ne sera pas responsable de la divulgation d’informations exclusives à un tribunal, à condition que : (a) que toutes les mesures nécessaires à la protection des informations confidentielles sont prises ; et (b) que, selon l’avis écrit de l’avocat, le fournisseur est contraint de divulguer les informations exclusives sous peine d’outrage, de censure ou d’autres sanctions.
7. Sans le consentement écrit préalable de l’acheteur, le fournisseur ne doit pas, directement ou indirectement, pendant la durée du présent contrat et pendant une période de trois (3) ans suivant la fin du présent contrat, solliciter ou accepter de contrat de :
(a) de fixations qui intègrent la technologie de filetage de la partie divulgatrice, ou
(b) des tarauds, des matrices, des jauges et/ou des équipements d’étalonnage conçus pour la fabrication de fixation qui incorporent la technologie de filetage de la partie divulgatrice, ou tout produit de l’acheteur qui contient des informations spécifiques sur la propriété intellectuelle ou les droits de propriété, y compris, mais sans s’y limiter, des fixations, des équipements et des outils manuels, ou
(c) solliciter un emploi, employer ou engager de toute autre manière un employé de la partie divulgatrice. Le fournisseur reconnaît que les restrictions susmentionnées sont raisonnables et nécessaires pour inciter l’acheteur à divulguer ses informations exclusives au fournisseur.
8. Il est entendu que l’acheteur et ses représentants ont toute latitude pour sélectionner les informations exclusives à divulguer dans le cadre du présent contrat et que l’acheteur ne donne aucune garantie ou déclaration, expresse ou implicite, concernant l’exactitude, l’exhaustivité ou l’utilité des informations exclusives. L’acheteur et ses représentants n’ont aucune responsabilité envers le fournisseur, ou l’un de ses représentants, résultant de l’utilisation des informations exclusives.
9. Le fournisseur doit immédiatement informer l’acheteur de toute utilisation ou divulgation non autorisée d’informations exclusives et aider l’acheteur à remédier à cette utilisation ou divulgation non autorisée.
10. L’utilisation ou la divulgation non autorisée d’informations exclusives causera un préjudice irréparable à l’acheteur et lui donnera droit à une mesure injonctive en plus de tous les autres recours en droit ou en équité.
11. La relation et l’exécution du présent contrat par le fournisseur ne constituent pas une violation d’un autre contrat auquel le fournisseur est partie, et le fournisseur ne divulguera pas à l’acheteur ou n’incitera l’acheteur à utiliser des informations exclusives de tiers sans l’autorisation écrite de ces derniers.
12. Les obligations du fournisseur en vertu du présent contrat continueront d’exister après la résiliation du présent contrat. Les parties conviennent de soumettre tout différend relatif au présent contrat à une médiation non contraignante et de conclure cette médiation avant d’entamer une action en justice (à l’exception d’une action en redressement équitable visant à empêcher un préjudice irréparable). La médiation est menée conformément aux Procédures types pour la médiation des différends commerciaux. Les honoraires du médiateur sont partagés à parts égales entre les parties. Le médiateur est disqualifié en tant que témoin, consultant, expert ou avocat de l’une ou l’autre partie en ce qui concerne les questions en litige et toutes les questions connexes. Si le différend n’est pas résolu par une médiation non contraignante, les parties conviennent de soumettre la question à l’arbitrage d’un arbitre unique (qui doit avoir de l’expérience en matière de propriété intellectuelle) conformément au règlement de l’American Arbitration Association. Le lieu de l’arbitrage sera la ville de Hartford, au Connecticut. La sentence arbitrale constitue le seul et unique recours prévu par le présent contrat ; elle comprend les honoraires d’avocat et les frais ordinaires encourus par la partie gagnante, tels que déterminés par l’arbitre ; elle comprend des intérêts à compter de la date du dommage jusqu’à la date du paiement, à un taux égal au taux annoncé par Citibank N.A. comme étant son taux de prêt préférentiel ; elle est payable rapidement en dollars des États-Unis sans aucune taxe, déduction ou compensation ; et elle comprend tous les coûts, honoraires ou taxes liés à l’exécution de la sentence contre la partie qui s’oppose. Les droits et recours énoncés dans les présentes sont cumulatifs et non exclusifs des droits et recours que l’acheteur peut avoir maintenant ou par la suite, en droit, en équité, par la loi ou autrement. Aucun manquement ou retard de l’acheteur dans l’exercice d’un droit, d’un pouvoir ou d’un privilège ne constituera une renonciation et aucun exercice unique ou partiel d’un droit, d’un pouvoir ou d’un privilège n’empêchera un nouvel exercice de celui-ci. Si une disposition du présent contrat ou une partie de celui-ci est jugée par un tribunal compétent comme étant invalide, illégale ou incapable d’être appliquée en vertu d’une règle de droit à un égard particulier ou dans des circonstances particulières, cette disposition ou cette partie restera néanmoins en vigueur à tous les autres égards et dans toutes les autres circonstances, et toutes les autres dispositions du présent contrat resteront néanmoins en vigueur. Aucune disposition du présent contrat ne doit être interprétée comme créant un partenariat, une coentreprise, un engagement d’achat ou une relation de travail. Le présent contrat s’applique uniquement au bénéfice des parties aux présentes et est régi exclusivement par les lois de l’État du Connecticut, sans égard aux principes de conflit de lois. Le présent contrat ne peut être modifié ou faire l’objet d’une renonciation que dans un écrit signé par la partie contre laquelle l’application de cette modification ou renonciation est demandée. Dans la mesure du possible, chaque disposition du présent contrat doit être interprétée de manière à être efficace et valide en vertu du droit applicable. Le présent contrat ne peut être cédé par le fournisseur sans l’accord écrit de l’acheteur, et s’impose aux successeurs, représentants légaux et cessionnaires autorisés du fournisseur. Les parties ont fait en sorte que le présent contrat, qui constitue l’intégralité du contrat entre elles en ce qui concerne l’objet des présentes et qui remplace tous les contrats connexes antérieurs, soit exécuté à la dernière date indiquée ci-dessous.
FOURNISSEUR :____________________ STANLEY® Engineered Fastening
Par :________________________ Par :__________________________
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